（目的）

第１条

コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）は、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と施策を整理するものである。

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）

第２条

当社は、以下に掲げる「カンセキコーポレートウェイ」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すことにより、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーから満足と信頼を得るため、コーポレートガバナンスの強化を経営の重要な課題のひとつとして取り組む。

（株主総会）

第３条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報についての電子提供措置及びアクセス通知（招集通知）の発送を法定期限よりも３営業日程度早めるよう努める。

２.

当社は、議決権行使の電子化、株主総会日程の適切な設定等、株主が適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。

３.

取締役会は、可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案があった場合においては、その原因分析を行い、適切な対応を検討する。

（株主の平等性の確保）

第４条

当社は、株主の実質的な平等性を確保するため、いずれの株主も株式の内容及び数に応じて平等に扱う。

（株主の権利の保護）

第５条

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会において関連する法令等の遵守を含め、全てのステークホルダーへの影響を多角的に検討・検証した上で、当社の企業価値向上に資するか否かを確認し判断する。

２.

当社の株式が公開買付けに付された場合には、株主がこれに応じるか否かの判断に資する情報を提供するため、取締役会としての考え方を明確に説明する。また、株主が公開買付に応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。

（資本政策）

第６条

当社将来の持続的な事業の成長、発展のために内部留保の充実を図るとともに、安定的かつ配当性向を考慮しながら充実した配当を実施する。

２.

適切な資本効率の維持と財務の安定性のバランスを保ちつつ、持続的な成長のための投資を行う。

（政策保有株式）

第７条

当社の中長期的な企業価値向上の観点から、重要な取引先との関係強化や取引の維持継続、当社事業へのシナジー効果が期待できる場合などに保有する場合がある。

２.

政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、担当部門にて個別の政策保有株式について保有の意義、資本コストに見合っているか等を総合的に判断し取締役会で検証する。保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討する。

３.

政策保有株式の議決権行使については、当社および発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等の観点により、個別議案毎に賛否を判断する。また、発行会社の企業価値を毀損する可能性が高い場合、発行会社において社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合は、慎重に議決権行使を判断する。

（ステークホルダーとの適切な協働関係）

第８条

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上は「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」等のステークホルダーへの貢献および支持により実現されるものであり、当社は、各ステークホルダーとの適切な協力関係構築に努める。

２.

当社は、カンセキコーポレートウェイの実現に向け、性別・年齢・障害・国籍・職歴・雇用形態・価値観等あらゆる多様性を尊重し、多様な発想や考え方を有する人材を活かし、個々の能力が最大限発揮できる環境整備に努める。

３.

当社は、従業員等による内部通報に係る適切な対応の整備および運用を行い、その運用状況を監督する。

（関連当事者間の取引）

第９条

当社では、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会規則に従い、取締役会に予め報告し、取引の合理性および取引条件の妥当性について十分検討したうえで、必要に応じて、取締役会の承認を得なければならない。

（情報開示）

第10条

当社は、経営情報の開示に関する規程に基づき、フェアディスクロージャーに努め、法令に基づく開示に加えて、経営戦略や事業活動等の当社に対する理解を促進するために有効な会社情報を、迅速、公平公正、適正に開示する。

（機関設計）

第11条

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、任意の諮問委員会として「指名・報酬委員会」を設置する。

（取締役会の役割）

第12条

取締役会は、株主からの負託を受け、企業価値の最大化を図る。

２.

取締役会は、法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を行う。

３.

取締役会は、実効的なコーポレートガバナンス体制を構築する。

４.

取締役会は、経営陣への委任の範囲を明確にし、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会規則において、取締役会に付議する事項を具体的に定める。

（取締役会の運営）

第13条

取締役会の運営は「取締役会規則」に定める。

２.

取締役会議長は、社内外取締役の建設的な信頼関係を構築し、開かれた議論が行われるように努める。

３.

取締役会の開催スケジュールや予定される議案は、事前に調整する。

４.

取締役会の事務局は総務人事部とし、事前に開催通知にて議案および報告内容について、原則として３日前までに通知する。

５.

議案の内容が重要な場合は、事前説明を行うなど、十分な情報提供に努める。

（監査等委員会の役割）

第14条

監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する。

２.

あらゆるステークホルダーの利害に配慮し、協働に努める。

３.

監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況を監視および検証する。

４.

監査等委員会は、会社の業績等の評価が代表取締役その他の業務執行取締役の人事及び報酬に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、意見を決定する。

（内部統制）

第15条

取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社としての法令遵守の確立に努める。

（会計監査人の選定方針と評価）

第16条

当社は、会計監査人の選定にあたって、職業的専門家としての適切性、品質管理体制、当社グループからの独立性、過去の業務実績、監査報酬の水準等を総合的に勘案して判断する。

２.

監査等委員会は、監査法人の監査の品質、報酬水準、独立性及び専門性、内部監査担当および監査等委員とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して評価する。

（取締役の報酬）

第17条

業務執行取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とし、役位別の固定報酬と、中長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションにより構成する。

２.

業務執行取締役の報酬は、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会で検討する。

３.

業務執行取締役の報酬額は、経済情勢や当社業績、同業種あるいは同規模他社水準、従業員の給与水準を踏まえて決定する。

４.

監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から固定報酬とし、常勤および非常勤等を勘案の上、監査等委員である取締役の協議により決定する。

（指名・報酬委員会）

第18条

取締役の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、役付取締役の選定・解職、取締役（監査等委員を除く。）の報酬、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額、後継者計画（育成を含む）等について、取締役会の諮問に基づき審議し、答申する。

２.

「指名・報酬委員会」は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。

（取締役へのトレーニング方針）

第19条

当社は、取締役に期待される役割と責任を全うできる者を選任し、必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた研修等を計画するほか、各取締役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋及び費用の支援を行う。

２.

取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、リスクマネジメント、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積む。

３.

当社は、取締役に対するトレーニングに関する基本方針を別途定め、開示する。

（社外取締役の社内情報へのアクセス）

第20条

当社の社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときは、合理的な範囲においていつでも社内取締役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。

（株主との対話）

第21条

株主との建設的な対話については、株主の希望と主な関心事項も踏まえた上で、総務部門担当役員を IR 責任者として、他の経営陣との連携のもと、対話の充実を図る。

２.

株主との対話についてサポートするため、IR担当部門である総務人事部が詳細な情報を有する各関連部門等と十分な情報交換を実施する等の連携を図り、正確、公平な情報開示に努める。

３.

株主に対しては、当社ウェブサイトによる決算説明資料などの情報開示を積極的に実施し、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を得られるよう努める。

４.

株主との対話を通じて得られた意見や経営課題については、経営幹部や関連部門へフィードバックを行い、事業展開等に活用する。

５.

株主との対話に際して、インサイダーの取扱いに留意し、社内の「インサイダー情報管理規程」に基づき、情報管理の徹底を図る。

６.

株主との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することがないよう、フェアディスクロージャールールを遵守し、重要情報の管理を徹底する。

（サステナブル推進基本方針）

第22条

当社は、「カンセキコーポレートウェイ」に掲げる企業理念の下、経済的事業の発展のみならず、すべてのステークホルダーの期待に応え、地域社会に貢献することを使命と考え、それを実現するためには、事業を通して地球環境や社会の課題に対し長期的・継続的に取り組み、当社と地域社会のサステナビリティを追求していくことを基本方針とする。

（改訂等）

第23条

本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

2021年12月3日制定

2023年5月25日改訂